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  赴美上市资讯今日速览！在当今全球化的经济格局下，美国 OTC 市场正成为众多中小企业开启美国长期资金市场大门的关键钥匙。截至 2024 年 7 月 30 日，惊人的数字显示，累计有 12372 家公司在美国 OTC 市场挂牌交易。其中，633 家公司在 OTCQX 市场挂牌，1137 家公司在 OTCQB 市场挂牌，而粉单市场（Pink Sheet）以高达 10602 家公司的挂牌数量占据绝对优势。

  对于中国企业而言，通过借壳 OTC 公司在美国建立公共公司，无疑是一条极具吸引力的上市路径。这一过程通常分为两个关键步骤：首先是购买并获得 OTC 壳公司的控股权，其次是将目标业务和资产纳入其中。

  美国 OTC 市场细分为 OTCQX、OTCQB 和 Pink Sheet “粉单” 三大市场，各子市场的上市公司在质量和标准方面差异显著。据统计，美国 OTC 市场的买壳交易大多分布在在 OTCQB 和 OTC Pink 这两个板块。在 OTC 壳公司中，Pink Sheet “粉单” 壳的价值往往比 QB 壳低几十万美元。例如，在过去的一年中，经过对多个交易案例的分析，发现平均 QB 壳的价值约为 80 万美元，而 Pink 壳的价值则在 40 万美元左右。

  QB 与 Pink 在披露准则和监管规模上存在很明显差异。Pink 壳公司有权决定是不是进行披露以及向哪个监管级别披露。一般认为，披露的信息应当全面、充分且能被投资者理解。Pink Sheet“粉单公司依据信息公开披露的不同级别进行分类，包括 SEC Reporting（最高标准）、OTC Reporting（中级标准）、选择不进行披露（最低标准）。以某特定时间段的数据为例，在这三个标准下的壳公司数量分别占 Pink 壳总数的 20%、30% 和 50%。不同层级的公司有不同的信息披露规则，这些规则决定了公司的治理结构和经营模式。通常，当监管披露级别提高时，公司的规范性和透明度也会相应增加。

  从成本管理的视角来看，并购方不一定要选择 QB 壳。这不仅因为在初始阶段选择 QB 壳会增加交易成本，以具体数据来说，可能会比选择 Pink 壳多花费 30 万美元左右的资金。而且在资产安装完成后，QB 壳还有可能会转变为 Pink 壳。所以，不如先购买一个相对高质量的 Pink 壳，在安装资产后提交相关表格并升级为 QB 壳。不管是 QB 壳还是 Pink Sheet “粉单” 壳，都不会妨碍在满足条件后立即进入纳斯达克和纽交所交易。从这个意义上说，转板机制不是新问题，QB 壳也不是 Pink 操作的流程中的关键步骤。

  在考虑交易成本和壳公司经营规范时，还需深入了解壳公司之前所在的行业和业务状况。在中国，壳资源虽然丰富但分布不均匀。假设我们对国内某一特定地区的壳资源进行统计，会发现不一样的行业的壳公司数量占比如下：制造业壳公司占比 40%，服务业壳公司占比 30%，金融行业壳公司占比 20% 等。这使得壳企业的选择有一定局限性。例如，曾经从事金融业务的 OTC 壳公司，更有可能是在未来成为金融科技和区块链类资产的一部分，讲故事也更合理。因为这类壳公司在金融领域的经验和资源可以为新的业务方向提供一定的基础和优势。

  虽然 51% 的股份已达到绝对控股标准，但考虑到未来资产和市值管理的便捷性，OTC 的并购交易通常会涉及转移 80%-95% 的股权，甚至有可能转移到 99% 的股份。以过去一年的 OTC 市场并购交易数据分析来看，有 70% 的交易涉及转移 80% 以上的股权。

  在股权分置改革完成后，上市公司的收购活动仍是常态化行为。然而，由于某些特定因素，如 OTC 股份分散、少数小股东不合作、长时间失联或不幸去世等，OTC 壳公司的部分股份可能难以完全交易。例如，在近期的一项调查中发现，约有 30% 的 OTC 壳公司在收购过程中遇到了小股东不合作的问题。如果收购完成后，被收购方的股票仍没办法实现流通，就很难在市场上得到一定效果认可和投资回报。对此，OTC 购买者应有合理预测。

  在 OTC 壳公司做股权过户之前和之后，原股东的部分或全部资产都会被剥离，这一过程将涉及一段时间和多个交易环节。通常，OTC 壳公司的股份交易可以在 2~3 个月的时间里完成。交易开始时需要支付特殊的比例的费用，一般为交易总额的 30%，交易结束后再支付余下金额。

  将目标业务和资产纳入其中，通常被称为 “反向收购”。在这一阶段，需要美国国内和国外的多个中介机构协同合作，其中中介机构扮演着重要角色，最重要的包含评估机构、咨询公司等。以被纳入中国内地资产的项目为例，有必要聘请来自中国内地的律师和美国的律师，同时还需要聘请来自中国内地的理帐公司和美国的审计机构，以及美国的证券公司。注册会计师必须向上述各方面进行咨询。根据资产所处的法律区域，需要聘请该法律区域或在该国家地区具有合法执业资格的机构来提供法律和审计意见。

  外国律师，特别是来自美国和香港的律师，费用普遍远高于中国大陆的律师。例如，美国律师的平均收费可能是中国大陆律师的 5 倍，香港律师的平均收费可能是中国大陆律师的 3 倍。通常，上述机构的聘用工作由 FA 负责组织，并统筹和协调各个机构的费用。FA 的成本相比来说较高，某些 FA 除了从常规交易中收取佣金外，还可能要求 OTC 的原始股权和每年的维护费用。

  通过美国 OTC Pink Sheet “粉单” 借壳上市后，企业在逐渐成熟并熟悉美国长期资金市场规则的同时，也能在 OTC 市场挂牌过程中筹集一部分发展资金，然后转版纳斯达克。通过 OTC pink 粉单借壳上市的成本远低于直接在纳斯达克上市。公司能够将自身业务与互联网结合起来进行融资，进而达到更好的发展效果。借壳 OTC 上市的优点是壳资源丰富，但壳资源质量参差不齐可能会对企业的反向并购、更名和后续转板活动产生一定的影响。壳资源的定价是基于其所在的板块和真实的情况来决定的。

  通常质量较低的壳资源价格的范围在 10 - 15 万美元之间，与价值相比来说较低、价格较为合理的企业破产或倒闭有关。企业购买低质量壳资源后，要解决财务不透明、相关文件未按规范程序公开等历史遗留问题，需花费大量时间。要改变壳公司不良形象，在宣传策划上也需投入不菲资金。假设企业为解决这样一些问题，平均要消耗 20 万美元的时间成本和 15 万美元的资金投入。

  比如有的企业因长时间未按要求公布报告，没进行 OTC 要求的备案审查，已降级为 PINK 下面的 grey market（灰色市场），且有几率存在隐瞒的诉讼纠纷，目前没有做市商愿意为其提供报价交易服务。

  中等规模的壳资源通常报价范围是 30 - 50 万美元，是市场上常见的壳资源之一。这类壳公司通常不会面临业务或资产风险，也没有太多财务问题。由于上市后往往被投资者看好，一般上市前就已完成融资，上市后基本不会再面临新的投资机会，股价具有一定波动性。

  以某一时间段的数据为例，中等品质壳资源的公司在上市后的股价波动幅度平均在 20% 左右。这种类型的壳资源价格相对均衡，上市阶段成本、股价和宣传成本都相比来说较低，能更早与长期资金市场有效对接。通常有做市商进行报价和交易，交易相对正常，在我国证券市场应用前景广阔。企业无需投入大量时间和资金解决壳公司遗留问题，能迅速达成上市目标。

  高品质的壳资源价格通常在 50 - 70 万美元之间波动，相对罕见，因为它们拥有高质量的资产或业务。由于融资成本低、经营业绩好，被一些企业青睐并作为上市首选目标。但因各种各样的因素导致公司停业或倒闭，不过壳资源价值相比来说较高，价格也相对较高。

  例如，高品质壳资源的公司在过去的经营中，平均融资成本可能比中等品质壳资源的公司低 40%。有的公司属于 PINK 下面的 PINK Current，没有负债和诉讼纠纷等问题，是市场上很干净的壳资源。

  对于中国企业来说，在选择美国 OTC 壳资源时，需要考虑多方面因素。不仅要关注壳资源的价格，还要进一步探索其所在板块的特点、信息公开披露标准及潜在的风险和收益。同时，企业还应充分的利用中介机构的专业服务，确保借壳上市的过程顺顺利利地进行。在未来，随着中美长期资金市场的持续不断的发展和融合，美国 OTC 市场将继续为中国公司可以提供更多的机遇和挑战。企业只有做好充足的准备，才能在这个充满机遇的市场中实现自身的发展目标。

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